Centaurus vence Minoritários em disputa sobre OPA da Oncoclínicas

Os acionistas minoritários da Oncoclínicas perderam, na área técnica da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), a disputa para determinar a gestora Centaurus Capital a lançar uma oferta pública de aquisição (OPA) pelas ações da companhia. 

 

A informação consta no parecer divulgado nesta terça-feira (30). Segundo a CNN, o parecer ainda pode ser analisado pelo colegiado da autarquia em caso de recurso. A disputa teve origem após uma reorganização societária realizada em novembro de 2024, que fez o fundo Josephina III, empresa exclusiva da Centaurus, passar a deter diretamente 31,83% do capital da Oncoclínicas. Os minoritários sustentavam que a operação ultrapassou o limite de 15% de participação previsto no estatuto social, o que, na avaliação deles, acionaria a cláusula de poison pill e obrigaria a gestora a lançar uma OPA aos demais acionistas.

 

Esse mecanismo tem como objetivo proteger os investidores minoritários ao determinar que qualquer investidor que concentre uma participação relevante na companhia ofereça aos demais acionistas a possibilidade de vender suas ações em condições equivalentes. No entanto, a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (SRE) concluiu que a cláusula não foi acionada. Segundo o parecer, a Centaurus já detinha, de forma indireta, participação superior a 15% na Oncoclínicas desde 2018 e manteve essa posição durante a abertura de capital da empresa, realizada em agosto de 2021.

 

De acordo com a CNN, a área técnica entendeu que a operação de 2024 não representou a entrada de um novo acionista relevante, mas apenas a reorganização de uma participação que já existia. Além disso, o estatuto social da companhia prevê uma exceção para investidores que já possuíam participação relevante na data do IPO, dispensando-os da obrigação de realizar uma OPA.

 

Em ofício enviado aos representantes dos acionistas minoritários, a SRE afirma que a reorganização se enquadra na hipótese de exceção baseado em um artigo encontrado no Estatuto Social da Oncoclínicas. Por isso, foi estabelecido que não há obrigação da Centaurus ou do fundo Josephina III promoverem a oferta pública.

 

Ao analisar o caso, a área técnica também acolheu os argumentos apresentados pela Oncoclínicas e pela Centaurus de que a reorganização societária consistiu apenas na transferência da participação para um novo veículo de investimento, sem alteração do investimento econômico da gestora. 

 

A organização também argumentou que cumpriu todas as obrigações de divulgação ao mercado e que não cabe à administração decidir sobre a obrigatoriedade de uma OPA em disputas entre acionistas. Os acionistas minoritários, liderados pela gestora Latache, defenderam um entendimento diferente.

 

Segundo eles, a Centaurus somente passou a ser identificada formalmente como acionista relevante em novembro de 2024, não havendo informações suficientes para comprovar que sua participação indireta superior a 15% existia antes da abertura de capital da companhia. Também alegaram que a falta de transparência sobre a estrutura societária prejudicou os investidores e inviabilizou a aplicação da cláusula de proteção prevista no estatuto.

 

Apesar da decisão favorável à Centaurus, o caso ainda não está encerrado. O parecer da área técnica pode ser levado ao colegiado da CVM, que terá a escolha final sobre a controvérsia