Barcelona, Arsenal, Manchester e Fenerbah

Sem precisar suar muito e aproveitando a vantagem conseguida no primeiro jogo, o Barcelona manteve o favoritismo e venceu ao Celtic da Escócia, por 1x0, gol de Xavi. A notícia ruim ficou por conta da contusão de Messi, que sentiu dores na parte posterior da coxa esquerda e saiu de campo chorando. Ronaldinho Gaúcho participou de todo o jogo com boa atuação.
Depois de sufocar o Milan durante todo o jogo, o Arsenal só conseguiu abrir o marcador aos 39 minutos do segundo tempo através do espanhol Fábregas (foto), o comandante do time. No Milan, Kaká e Alexandre Pato, até tentaram alguma coisa, mas sofreram com a falta de criatividade do resto da equipe. Aos 47 minutos, o congolês Adebayor aproveitou cruzamento e decretou os 2x0.
Jogando de forma mais defensiva do que o habitual, o Manchester United fez valer a vantagem adquirida no primeiro jogo contra o Lyon, e com um gol de Cristiano Ronaldo, aos 41 minutos do primeiro, agora o português é artilheiro da liga ao lado de Lionel Messi do Barcelona com 6 gols, garantiu a vaga com o triunfo por 1x0.
Em jogo emocionante, o Fenerbahçe da Turquia, treinado por Zico, garantiu a classificação no pênaltis, após perder o jogo por 3x2, mesmo placar do primeiro jogo. Tendo falhado nos dois primeiros gols do Sevilla, o goleiro Volkan se redimiu e defendeu três cobranças de pênalti, sendo a última cobrada pelo brasileiro Daniel Alves, ex-Bahia. Marcaram para os donos da casa, Daniel Alves de falta, Keita e Kanouté, enquanto o brasileiro Devid descontou para os turcos.